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Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.


Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. (BOE 04-04-2009)

La importancia de la Ley se manifiesta en la unificación y en la ampliación del régimen jurídico de las denominadas «modificaciones estructurales», entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión
global de activo y pasivo. También se regula en la presente norma el traslado internacional del domicilio social que, aunque no siempre presenta las características que permitan englobarlo dentro de la categoría de modificaciones estructurales. Leer más…

Responsabilidad de los socios y administradores frente a terceros por deudas de las compañías


El aliciente principal de las sociedades mercantiles con limitación de responsabilidad, principalmente sociedades anónimas y sociedades limitadas, reside precisamente en esa circunstancia. Al no responder dichas firmas frente a terceros más que con su propio patrimonio, según determina la ley, los socios y administradores quedan a salvo de las reclamaciones de los acreedores.

1. Responden los socios de las S.A. y S.L. en los casos siguientes:

a) Los socios fundadores han de indemnizar los daños y perjuicios que ocasionen a terceros si no se inscribe en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses (Art. 17 LSA y 15 LSL).

b) El socio único responde personalmente por todas las deudas de la compañía cuando el capital social se concentra en una sola persona y no se inscribe esta circunstancia en el Registro Mercantil en el plazo de seis meses. La responsabilidad se extenderá a todas las deudas contraídas durante el periodo de unipersonalidad (art. 311 LSA y 129 LSL).

c) Responden los socios igualmente cuando los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo. El Tribunal Supremo, desde su sentencia de 28/05/84, viene aplicando esta doctrina cuando la separación de patrimonios es una ficción para obtener un fin fraudulento como incumplir contratos, eludir responsabilidades o aparentar insolvencias. Leer más…

La responsabilidad por deudas es la principal acción judicial contra los administradores


Podemos leer hoy en el Expansión algo que es sobradamente conocido en ámbitos jurídicos empresariales. Y es que en un análisis de la jurisprudencia del Supremo sobre descapitalización de sociedades, se observa que, a partir de 2004, la mayor parte de las actuaciones contra los ‘gestores’ de empresas son por adeudos, gracias a las modificaciones legales que se produjeron en años anteriores en defensa de los acreedores.

Los escenarios que la crisis económica puede plantear en cuanto a la responsabilidad de altos cargos y administradores son múltiples. Jaime Romero, responsable de D&O y de líneas financieras de Markel, destaca que es importante distinguir entre la descapitalización y la insolvencia, por sus distintas consecuencias. En este sentido, explica que la incapacidad de pagar deudas no siempre coincide con la descapitalización o pérdidas que erosionan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social. “Ante un posible conflicto, la deuda se salda a favor de la insolvencia. Si procede la declaración de concurso, ésta prevalece sobre la obligación legal de disolver la sociedad”, destaca. Leer más…

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